探矿权是指在依法取得的勘查许可证规定的范围内，勘查矿产资源的权利。探矿权是矿业企业核心资产，探矿权存续期间既涉及遵守勘查规范、地质资料汇交、勘查矿种变更等勘查行业方面监管义务，也可能存在探矿权延续、探矿权分立、探矿权保留、探矿权转让等行政许可事项，不同的领域和环节均存在合规风险点。为有效预防和化解探矿权管理中的合规风险，矿业企业应按照合规管理法律政策要求，充分结合企业实际情况，建立体系化和专业化的探矿权合规管理机制，增强矿业企业合规管理的有效性。

实践中，由于合规意识淡薄、合规机制不完善、合规管理措施不到位等原因，矿业企业探矿过程中的违法违规现象时有发生。有的企业未取得勘查许可证擅自进行勘查，或者超越勘查许可证规定的范围实施勘查；有的企业未完成最低勘查投入，未在规定期限内开展勘查施工；有的企业未在法律规定的期限内办理探矿权延续、探矿权保留等手续；有的企业探矿过程中擅自进行采矿等等。探矿过程中的违法违规行为成为探矿权管理中的重要合规风险点，是企业持续稳定健康发展的重大隐患。

基于当前探矿权领域的严监管形势及企业探矿过程中违法违规的现实情况，开展探矿权合规管理，有效预防和化解探矿权管理中的合规风险，对于切实提升矿业企业合规经营管理水平，实现企业持续稳定健康发展，具有现实的必要性和紧迫性。

围绕探矿权管理中的探矿权出让、矿产资源勘查、主矿种变更、探矿权延续、探矿权分立、探矿权保留、探矿权转让等重要环节，对合规管理要点及合规风险梳理如下：

探矿权出让是指自然资源主管部门以招拍挂、协议等方式依法向探矿权申请人出让探矿权的行为。探矿权出让中受让人的合规义务主要包括以下几方面：

1）探矿权申请人应符合相应条件。一是申请人原则上应当为营利法人或者非营利法人中的事业单位法人。二是申请人在90日内未注销该申请区块范围内的探矿权，在6个月内未被吊销过勘查许可证。三是探矿权申请人的资金能力必须与申请的勘查矿种、勘查面积和勘查工作阶段相适应。

2）探矿权出让机关须具备法定权限。《矿产资源法》《矿产资源勘查区块登记管理办法》（国务院令240号）规定，我国探矿权实行中央和省级政府自然资源主管部门两级出让。《关于推进矿产资源管理改革若干事项的意见（试行）》（自然资规﹝2019﹞7号）规定，同一矿种探矿权采矿权出让登记同级管理，自然资源部负责石油等14种战略性矿种的出让管理，省级自然资源主管部门负责其他战略性矿产的出让管理，战略性矿种以外的矿种矿业权出让权限由省级自然资源主管部门确定。

3）探矿权出让方式须符合规定。我国矿业权出让方式经历了从无偿行政审批，到以有偿行政审批为主、招拍挂市场竞争方式出让为辅，再到以招拍挂市场竞争方式出让为主、协议出让和行政审批为辅的变化。《关于推进矿产资源管理改革若干事项的意见（试行）》规定，全面推进矿业权竞争性出让，除符合协议出让条件的特殊情形外，矿业权以招标、拍卖、挂牌方式公开竞争出让。

矿业企业取得探矿权后，为探明可供开发利用的资源储量，须在勘查区块范围内依照勘查规范要求开展探矿活动。矿产资源勘查应注意以下合规义务：

一是报告开工情况。探矿权人应当自领取勘查许可证之日起6个月内开始施工，开工时应当向勘查项目所在地的县级人民政府自然资源主管部门报告，并向登记管理机关报告开工情况。 

二是完成最低勘查投入。探矿权人应按照规定完成最低勘查投入，因自然灾害等不可抗力的原因，致使勘查工作不能正常进行的，探矿权人应当自恢复正常勘查工作之日起30日内，向登记管理机关提交申请核减相应的最低勘查投入的报告。

三是规范勘查行为。探矿权人应遵守矿产勘查工作规范，按照探矿工程设计施工，不得擅自进行采矿活动；在查明主要矿种的同时，对共生、伴生矿产资源进行综合勘查、综合评价。

四是汇交地质资料。探矿权人应当在勘查许可证有效期届满的30日前，向自然资源主管部门汇交已开展的各类地质工作所形成的地质资料。

基于矿产资源勘查的不确定性等原因，国家允许探矿权人在符合变更勘查主矿种的情形时，向自然资源主管部门申请办理勘查主矿种变更登记，但应遵守以下合规义务：

一是勘查矿种变更须符合出让合同约定。以招标、拍卖、挂牌或者协议方式取得的非油气探矿权，申请变更勘查矿种的，出让时对能否变更勘查矿种有约定的，从其约定。

二是出让合同未约定的，金属类矿产之间可以变更。以申请在先方式取得，以及以招标、拍卖、挂牌或者协议方式取得但出让时对能否变更勘查矿种未有约定的，勘查主矿种为金属类矿产的探矿权可申请勘查矿种变更为其他金属类矿产。

三是铀矿、稀土矿须遵守特定要求。铀矿探矿权人原则上不得申请变更勘查矿种；勘查过程中发现其他矿种的，应当进行综合勘查，并向登记管理机关提交相应的勘查报告。申请勘查主矿种变更为稀土矿的，申请人应当具有国家确定的大型稀土企业集团主体资格。

勘查许可证有效期届满，探矿权人需要继续探矿的，应在规定期限内到登记管理机关办理探矿权延续登记手续。探矿权延续应注意以下合规义务：

一是按照规定期限申请延续。以出让方式设立的探矿权首次登记期限为5年，每次延续时间为5年。探矿权人应当在勘查许可证有效期届满的30日前，到自然资源主管部门办理延续登记手续。 

二是按照规定提交申请材料。探矿权人申请探矿权延续的，应提交探矿权延续申请登记书、勘查工作计划、勘查合同或者委托勘查的文件、勘查实施方案及评审意见、勘查项目资金来源文件、主体资格文件、勘查许可证、下级自然资源主管部门意见等要件材料。

三是探矿权延续须扣减区块面积。申请延续登记时应扣减首设勘查许可证载明面积的25%（非油气已提交资源量的范围/油气已提交探明地质储量的范围除外，已设采矿权矿区范围垂直投影的上部或深部勘查除外）。因生态保护、规划调整、公益性重点工程建设等原因，已设探矿权的部分勘查范围无法继续勘查的，可凭政府相关部门证明文件抵扣需缩减的面积。

探矿权人实施探矿期间，出现需要分立探矿权情形的，应当在勘查许可证有效期内，向自然资源主管部门申请办理变更登记。申请探矿权分立应遵守以下合规义务：

一是探转采时可以申请探矿权分立。探矿权人因部分勘查区域转采矿权需要，依据经资源储量评审备案的地质报告，可以申请探矿权分立，探矿权人在分立后的探矿权勘查区域继续开展地质勘查。

二是严格限制其他情形的探矿权分立。探矿权人因探矿权分割、转让部分勘查区域等目的申请探矿权分立的，受到政策的严格限制，有的省份规定因规划调整、资源整合及资源合理开发利用需要等才允许进行探矿权分立。

探矿权人在勘查许可证有效期内探明可供开采的矿体后，经登记管理机关批准，可以停止相应区块的最低勘查投入，并保持该范围内的探矿权继续有效。申请探矿权保留应注意以下合规义务：

一是探矿权保留应具备相应条件。一是符合勘查程度要求。探矿权人首次申请探矿权保留，应当依据经资源储量评审备案的地质报告。资源储量规模达到大中型的煤和大型非煤探矿权申请保留，应当达到勘探程度。其他探矿权申请保留，应当达到详查及以上程度。二是按照规定提出申请。探矿权人须在勘查许可证有效期届满的30日前，向登记管理机关提交探矿权保留申请登记书及有关证明材料。三是不属于延期开采情形。国家为了公共利益或者因技术条件暂时难以利用等情况，需要延期开采的矿产地的探矿权，不得申请探矿权保留。

二是探矿权保留的期限和范围。保留探矿权的期限最长不得超过2年，需要延长保留期的，可以申请延长2次，每次不得超过2年。保留探矿权的范围，为可供开采的矿体范围。

探矿权转让须经自然资源主管部门审批，探矿权人在符合规定条件的情况下，经批准可以将探矿权对外转让。探矿权转让应注意以下合规义务：

1）转让探矿权应具备相应条件。第一，以申请在先、招拍挂方式取得的探矿权，应当持有探矿权满2年，或者持有探矿权满1年且提交经资源储量评审备案的普查及以上地质报告;以协议方式取得的探矿权，应当持有探矿权满10年。第二，探矿权人须完成最低勘查投入。第三，探矿权属无争议。第四，已缴纳探矿权使用费（矿业权占用费）、探矿权出让收益（价款）。

2）转让探矿权应履行审批程序。探矿权人申请转让探矿权时，应向审批管理机关提交转让申请书及相关材料。审批管理机关应当自收到转让申请之日起40日内，作出准予转让或者不准转让的决定，并通知转让人和受让人。转让人和受让人应当自收到批准转让通知之日起60日内，到原发证机关办理变更登记手续。

1）行政责任法律风险。主要包括：一是行政审批风险。探矿权人逾期申请探矿权延续、探矿权保留的，以及探矿权分立、探矿权转让不符合法定条件的，自然资源主管部门将不予批准。二是行政处罚风险。探矿权人存在无证勘查，未完成最低勘查投入，探矿过程中擅自进行采矿等情形的，面临被自然资源主管部门处以罚款、吊销勘查许可证、没收违法所得等行政处罚。三是行政强制执行风险。探矿权人未按规定缴纳探矿权价款、探矿权使用费等费用的，由登记管理机关责令限期缴纳，并从滞纳之日起每日加收千分之二的滞纳金。四是行政协议纠纷风险。探矿权人通过政府出让方式取得探矿权过程中，可能因合同的签订、履行等问题形成探矿权出让合同纠纷。

2）刑事责任法律风险。探矿权人在探矿过程中擅自进行采矿的行为，本质上属于无证开采。根据《刑法》规定，非法采矿情节严重的，处三年以下有期徒刑、拘役或者管制，并处或者单处罚金；情节特别严重的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金。单位犯罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员判处刑罚。

3）民事责任法律风险。主要包括：一是合同纠纷风险。矿业企业对外转让探矿权，以及投资收购他人探矿权过程中，可能因合同签订、履行问题形成探矿权转让合同纠纷。二是侵权责任纠纷。因建设项目压覆探矿权等原因，导致探矿权人和项目建设单位等主体之间形成侵权责任纠纷。

矿业企业探矿权合规管理是矿业权合规的第一个环节，具有专业性、复杂性和时效性等特点。为有效预防和化解探矿权管理中的合规风险，矿业企业在探矿权合规管理的风险识别、风险评估、风险处置、制度建设和运行机制等流程中，应突出探矿权合规管理的专业性、全流程和时效性特点，提高矿业企业探矿权合规管理的有效性。

一是要充分借助外脑。探矿权合规涉及法律、矿政管理、地质勘查、资源储量等诸多方面专业知识。为确保探矿权合规管理取得良好效果，矿业企业应聘请专业机构和人员，在梳理合规义务清单、调查合规现状、识别评估合规风险、制定合规管理制度、起草合规指引等方面提供专业服务。

二是要加强合规培训。合规培训内容既要包括企业合规管理的基本制度、整体要求，也要涵盖风险识别处置、合法合规性审查、合规风险应对、合规评价等合规管理实操要点；既要涉及探矿权办理、矿产勘查、储量管理等探矿权领域专业知识；也要结合典型案例、疑难问题等，注重提升有关部门及人员的合规管理实务能力。

一是要将合规管理嵌入探矿权管理全流程。在开展合规风险识别、合规义务梳理等工作过程中，应对探矿权管理中涉及取得、延续、保留、转让等各个环节进行系统梳理。在此基础上，结合勘查矿种、勘查程度、所在地域、企业经营方针等具体情况，制定切实可行的专项合规指引。

二是要注重合规长效运行机制建设。合规审查机制方面，应将合规审查作为涉及探矿权管理的规章制度制定、重大事项决策、重要合同签订等行为的必经程序。工作流程方面，应将合规要求嵌入业务流程，加强企业探矿权管理全过程合规管控。

一是系统梳理探矿权管理领域法律、法规、规章及规范性文件，在此基础上将外部合规要求转化为内部规章制度。及时关注探矿权管理改革的进展，注意相关法律法规修订、政策变化和监管动态，定期对合规管理制度进行修订完善。

二是开展探矿权合规管理评估，定期对合规工作的有效性进行分析，针对重大、多发的合规风险和违规问题，通过健全制度机制、优化业务流程等方式，及时改进探矿权合规工作。